Strona główna » Wiadomości » Analizy i komentarze » Niełatwe przekształcenie spółki z nieruchomością rolną

Niełatwe przekształcenie spółki z nieruchomością rolną

01.08.17

Niedawna zmiana ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego spowodowała, że w przypadku korporacyjnego przekształcenia spółki handlowej, będącej właścicielem nieruchomości rolnej, zasadnicze wątpliwości budzi istnienie bezwzględnego obowiązku uzyskania na takie przekształcenie zgody prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych - pisza Wojciech J. Kocot, Dawid Buszmak.

articleImage: Niełatwe przekształcenie spółki z nieruchomością rolną fot. Thinkstock

Wojciech J. Kocot, Dawid Buszmak
Przekształcenie spółki handlowej będącej właścicielem nieruchomości rolnej

Artykuł pochodzi z miesięcznika Przegląd Prawa handlowego 2017/7>>

Przepisy ustawy z 11.04.2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego , znowelizowane na mocy art. 7 ustawy z 14.04.2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw , z uwagi na poważne słabości techniki prawodawczej oraz zasad logiki prawniczej nie poddają się jednoznacznej i racjonalnej wykładni językowej. Przy ich interpretacji niezbędne jest zatem stosowanie przede wszystkim reguł wykładni funkcjonalnej, a w mniejszym zakresie także wykładni teleologicznej. W przypadku korporacyjnego przekształcenia spółki handlowej, będącej właścicielem nieruchomości rolnej, zasadnicze wątpliwości budzi w pierwszej kolejności istnienie bezwzględnego obowiązku uzyskania na takie przekształcenie zgody (dalej Zgoda) prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych (dalej Agencja, ANR) , stosownie do procedury opisanej w art. 2a ust. 4 u.k.u.r., oraz uprzedniego zaoferowania nieruchomości rolnej rolnikom indywidualnym. W razie odpowiedzi negatywnej należałoby dalej rozważyć, czy w sytuacji, o której wyżej mowa, ANR przysługiwałoby „jedynie” prawo nabycia takiej nieruchomości, o którym mowa w art. 4 ust. 1 u.k.u.r. (dalej prawo wykupu). Odpowiedź na tak postawione pytania wymaga wstępnego ustalenia wzajemnych zakresów regulacji art. 2a i 4 u.k.u.r., a także interpretacji – istotnego dla stosowania całej ustawy – pojęcia „nabycia nieruchomości rolnej”, którego legalna definicja w art. 2 pkt 7 u.k.u.r. jest następnie, w sposób wadliwy, „rozpraszana” w kolejnych (od-dalonych od siebie) przepisach. Z uwagi na ograniczenie stosowania prawa pierwokupu tylko do umów sprzedaży nieru-chomości rolnej, regulację tego prawa podmiotowego pozostawiono poza zakresem rozważań (zob. m.in. art. 3 i 3a u.k.u.r.). Odrębnego opracowania wymagałyby także samo ratio legis uchwalenia ustawy nowelizującej oraz jej zgodność z Konstytucją RP i naszymi zobowiązaniami międzynarodowymi (prawem unijnym). Te istotne kwestie zostaną poniżej jedynie zasygnalizowane, służąc szerszej refleksji nad jakością prawa stanowionego obecnie w naszym kraju.


1. Charakter prawny przekształcenia spółki handlowej

Ze względu na to, że w art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b u.k.u.r. wśród zdarzeń uprawniających ANR do nabycia na rzecz Skarbu Państwa nieruchomości rolnej wymienia się przekształcenie spółek handlowych będących właścicielem nieruchomości rolnej, na wstępie należy zwięźle przypomnieć najważniejsze cechy tej instytucji prawa handlowego. Zarówno sama procedura przekształcenia spółek, jak i jej konsekwencje prawne zostały uregulowane w dziale III tytułu IV Kodeksu spółek handlowych (art. 551 i n.), obok regulacji łączenia (dział I) i podziału spółek (dział II). Wszystkie te procedury są nazywane ogólnie „przekształceniem” (przekształcenie w znaczeniu szerszym). Należy jednak od razu zaznaczyć, że między tymi korporacyjnymi procesami transformacyjnymi istnieją wyraźne różnice, które nie pozwalają instytucji tych traktować systemowo w sposób jednolity. Proces podziału lub łączenia spółek opiera się na zasadzie sukcesji uniwersalnej (następstwo pod tytułem ogólnym), jest wielopodmiotowy, a w jego wyniku zwykle dochodzi do rzeczywistego przejścia ogółu składników majątku z jednego uprawnionego na inny podmiot. Z kolei przekształcenie sensu stricto nie pociąga za sobą zmian podmiotowych, a jedynie prowadzi do formalnej, wewnętrznej reorganizacji spółki przekształcanej (zasada kontynuacji) .
Nie ulega wątpliwości, że przekształcenie w znaczeniu węższym, o którym mowa w Kodeksie spółek handlowych i ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego, jest zdarzeniem prawnym. Z określonym postępowaniem spółki przekształcanej (działającej przez organy) ustawodawca łączy bowiem ostateczny rezultat w postaci zmiany jej dotychczasowej formy prawnej. W piśmiennictwie i judykaturze utrwalił się pogląd, stosownie do którego normatywna konstrukcja przekształcenia spółki opiera się przede wszystkim na tzw. zasadzie kontynuacji i ciągłości, odnoszącej się do sfery podmiotowej przekształcenia (art. 553 k.s.h.).
Istota przekształcenia polega na tym, że spółka handlowa (praktyczne znaczenie ma przekształcenie spółki z o.o.
w spółkę akcyjną oraz spółki jawnej w spółkę z o.o.) poddana procesowi transformacji pozostaje przez cały czas tym sa-mym podmiotem, zmienia jedynie swoją „szatę zewnętrzną”, w której funkcjonuje.

Przekształcenie oznacza więc przejście jednego typu spółki handlowej w inny, przy zachowaniu pełnej tożsamości podmio-towej w zakresie praw i obowiązków . W wyniku przekształcenia nie dochodzi również wprost do sukcesji uniwersalnej między spółką przekształcaną a przekształconą. W sensie materialnoprawnym mamy bowiem przez cały czas do czynienia z jednym i tym samym podmiotem . Jedynie w przypadku przekształcenia umowy spółki cywilnej lub przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę prawa handlowego należy mówić o zmianie podmiotowej . Składniki majątku dotychczas przysługujące wspólnikom (wspólność łączna) albo przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną zasilą wówczas własny majątek spółki handlowej powstałej z przekształcenia. W obu tych przypadkach nie mamy jednak do czynienia z przekształceniem, o którym mowa dziale III tytułu IV k.s.h. oraz w art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b u.k.u.r., ponieważ podmiotem, który podlega przekształceniu, nie jest spółka handlowa w rozumieniu art. 1 § 2 k.s.h.

Przejdź do strony artykułu: « »
01.08.17
Zobacz wszystkie materiały pochodzące z: Przegląd Prawa Handlowego
Średnia ocena artykułu (oddanych głosów: 0)

 
ZOBACZ TAKŻE

Zapisz się na newsletter
Polecamy w oficjalnej księgarni
Wolters Kluwer Profinfo.pl

NAJCZĘŚCIEJ CZYTANE