Strona główna » Wiadomości » Analizy i komentarze » Po wyroku TS UE: nie można usunąć danych z KRS. Ale czy można ograniczyć do nich dostęp?

Po wyroku TS UE: nie można usunąć danych z KRS. Ale czy można ograniczyć do nich dostęp?

28.03.17

Co do zasady polskie przepisy zabraniają korzystania z "prawa do bycia zapomnianym" wobec rejestrów handlowych, takich jak Krajowy Rejestr Sądowy, i jako takie są zgodne z najnowszym wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości UE - ocenia Michał Czerniawski, specjalista w zakresie ochrony danych osobowych i negocjator rozporządzenia UE o ochronie danych z ramienia polskiego rządu. W wywiadzie udzielonym portalowi lex.pl ekspert zastanawia się również, czy dane z takich rejestrów mogą być w Polsce przedmiotem ograniczeń w dostępie, którą to decyzję TS UE pozostawił sądom krajowym.

articleImage: Po wyroku TS UE: nie można usunąć danych z KRS. Ale czy można ograniczyć do nich dostęp? fot. Thinkstock

Rafał Bujalski: Kilkanaście dni temu TS UE wydał wyrok dotyczący możliwości anonimizacji danych o upadłości spółki figurujących w rejestrze spółek. Jakie było tło tej sprawy?

Michał Czerniawski: Sprawa Manni (C-398/15), rozstrzygnięta wyrokiem z 9 marca, dotyczyła obywatela Włoch, który domagał się usunięcia z włoskiego rejestru spółek informacji o tym, że pełnił funkcję zarządzającego i likwidatora jednej ze spółek. Spółka ta ogłosiła upadłość w 1992 r. i została usunięta z rejestru spółek w 1995 r. Wskazywał on, iż informacja co do upadłej spółki utrudnia mu prowadzenie obecnej działalności i żądał od izby handlowej prowadzącej rejestr wykreślenia, anonimizacji lub zablokowania danych łączących jego nazwisko z upadłością spółki, a po drugie, zasądzenia od owej izby handlowej zapłaty odszkodowania za wyrządzoną szkodę wizerunkową. Co ciekawe, sąd pierwszej instancji przychylił się do jego żądań. Więcej wątpliwości miał włoski trybunał kasacyjny, który zawiesił postępowanie i skierował pytania dotyczące tej sprawy do TS UE. 

Z czego wynika doniosłość tej sprawy? 

Przede wszystkim z tego, iż dotyczy ona kwestii bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego oraz potencjalnego wpływu na nie uprawnień wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych. Ponadto dotyczy ona rejestrów, które bezsprzecznie są prowadzone w interesie publicznym – wymaga więc analizy pod kątem tego, czy w takiej sytuacji interes jednostki może przeważyć nad interesem ogółu. Dane w rejestrach handlowych korzystają z domniemania prawdziwości i aktualności i mogą być wykorzystywane przez osoby trzecie jeszcze wiele lat po likwidacji spółki. Tytułem przykładu, tylko wgląd do rejestru handlowego może pozwolić na ustalenie, czy przy podpisywaniu umowy sprzed kilku lat dana spółka była należycie reprezentowana. Podsumowując, przy sprawie Manni nie sposób nie brać pod uwagę szczególnego celu w jakim są prowadzone tego typu rejestry.

Sam TS UE wskazał, iż dyrektywa 68/151 dotycząca zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich ma na celu w szczególności ochronę interesów osób trzecich w stosunkach ze spółkami akcyjnymi i spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż jedyną gwarancją, jaką podmioty te oferują osobom trzecim, jest majątek spółki. Podstawowe dokumenty spółki powinny być jawne, aby umożliwić osobom trzecim zapoznanie się z ich treścią oraz innymi informacjami dotyczącymi danej spółki, w szczególności z danymi osób, które są uprawnione do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w jej imieniu. W wyroku w sprawie Manni TS UE podaje także szereg innych powodów uzasadniających pozostawienie danych spółki w rejestrze także po zaprzestaniu przez nią działalności lub po jej likwidacji.

W kontekście tej sprawy często pojawia się odniesienie do "prawa do bycia zapomnianym". Należy dla porządku zaznaczyć, że "prawo do bycia zapomnianym", o którym mowa w tej sprawie nie jest uprawnieniem, które wynika z art. 17 ust. 2 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych, a które zacznie być stosowane dopiero od 25 maja 2018 r. Obecnie jest ono wywodzone przez TS UE bezpośrednio z prawa do żądania usunięcia danych i prawa do sprzeciwu wobec ich przetwarzania, o czym wyraźnie stanowi wyrok w sprawie Google Spain (C-131/12).

Jak sprawę rozstrzygnął Trybunał?

W mojej ocenie rozstrzygnięcie Trybunału wprost odrzuca możliwość usunięcia bądź anonimizacji danych z rejestru handlowego, natomiast w zakresie ograniczenia do nich dostępu osobom trzecim odsyła do prawa krajowego i przerzuca ciężar oceny poszczególnych stanów faktycznych na sądy krajowe. W wyroku TS UE stwierdził, iż to do państw członkowskich należy ustalenie, czy osoby fizyczne mogą domagać się od organu odpowiedzialnego za prowadzenie, odpowiednio, rejestru centralnego, rejestru handlowego lub rejestru spółek zbadania, w oparciu o ocenę konkretnego przypadku, czy w wypadku zaistnienia przeważających i uzasadnionych względów dotyczących ich szczególnej sytuacji wyjątkowo uzasadnione jest ograniczenie, po upływie wystarczająco długiego okresu od dnia likwidacji danej spółki, dostępu do figurujących w rejestrze i dotyczących tych osób danych osobowych. Rozstrzygnięcie Trybunału wprost wskazuje, iż dostęp ten, nawet w przypadku zastosowania ograniczenia, powinien być możliwy dla osób trzecich, które wykażą, że mają konkretny interes w uzyskaniu dostępu do tych danych.

TS UE wskazał także, iż okoliczność, na którą powoływał się S. Manni, tj. twierdzenie, że nie może sprzedać nieruchomości, ponieważ jej potencjalni nabywcy mają dostęp do danych w rejestrze spółek stawiających go w negatywnym świetle, nie stanowi względów, które mogłyby usprawiedliwić ograniczenie dostępu osób trzecich do danych dotyczących jego osoby figurujących w rejestrze spółek.

Czy i jeśli tak to jaki wpływ omawiane orzeczenie będzie miało na stosowanie polskich przepisów prawa?

Rejestrem takim jak w przypadku sprawy Manni jest z całą pewnością Krajowy Rejestr Sądowy. KRS korzysta z domniemania prawdziwości i aktualności zawartych w nim informacji. Jednym z filarów jego funkcjonowania jest zaufanie obywateli do poprawności treści dokonywanych w nim wpisów, które co do zasady podlegają ogłoszeniu w oficjalnym państwowym publikatorze, jakim jest Monitor Sądowy i Gospodarczy. Jednocześnie w prawie polskim obowiązuje zasada zakazu usuwania informacji z KRS. Zgodnie z art. 12 ust 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, dane zawarte w rejestrze nie mogą być z niego usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej. Wydaje mi się, że wyrok w sprawie Manni może znaleźć zastosowanie także wobec Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W tym przypadku, zgodnie z art. 34 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, dane zawarte w CEIDG nie mogą być z niej usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej. Jednocześnie, samo wykreślenie wpisu w CEIDG nie oznacza usunięcia danych, a ewidencja ta umożliwia wyszukiwanie informacji o podmiotach z niej wykreślonych.

__________________________________________________________________________________

Czytaj również wywiad z M. Czerniawskim pt.:

UE wprowadza rewolucję w ochronie danych osobowych>>>

__________________________________________________________________________________

Podsumowując, polskie przepisy prawa co do zasady wprost zabraniają korzystania z "prawa do bycia zapomnianym" wobec KRS oraz CEIDG i w tym zakresie są zgodne z rozstrzygnięciem TS UE. Przepisy krajowe wydają się natomiast nie regulować kwestii ograniczenia dostępu do danych w rejestrach. Trybunał wprost pozostawił tę kwestię prawu krajowemu, a brak takiej możliwości nie wydaje się być sprzeczny z orzeczeniem w sprawie Manni. W mojej ocenie należy brać pod uwagę szczególny cel, jaki realizują publiczne rejestry handlowe czy też ewidencje, a zwłaszcza okoliczność, iż cel, w którym dane są przetwarzane, nigdy nie jest całkowicie osiągnięty, bowiem zawsze może zaistnieć interes w dostępie do znajdujących się w nich danych. Jako przykład przychodzi mi tu na myśl reaktywowanie po kilkudziesięciu latach przedwojennych spółek. Szerokim echem odbiła się choćby sprawa spółki Giesche S.A., do której przed wojną należała znaczna część Katowic i związane z tym próby nadużyć, którym na szczęście udało się zapobiec. Reasumując, w mojej ocenie, podane w takich rejestrach i ewidencjach informacje powinny być móc przetwarzane przez czas nieoznaczony i nie powinny być przedmiotem ograniczeń w dostępie. 

Bardzo dziękuję za rozmowę. 

-----------------------------  

* Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu.

Więcej informacji i narzędzi znajdziesz w programie
Lex Prawo Europejskie
Bądź na bieżąco ze zmianami prawnymi i korzystaj z aktualnych materiałów

 

Rafał Bujalski 28.03.17
Zobacz wszystkie materiały pochodzące z: Prawo Europejskie

WKP Galeria Zdjęć

Średnia ocena artykułu (oddanych głosów: 1)

 
ZOBACZ TAKŻE

Zapisz się na newsletter
zaastepstwo.pl
NAJCZĘŚCIEJ CZYTANE