Zgodnie z przepisem art. 3¹ § 1 Kodeksu Pracy (dalej „KP”) czynności z zakresu prawa pracy dokonuje za daną jednostkę organizacyjną osoba lub organ zarządzający tą jednostką lub inna wyznaczona w tym zakresie osoba.

Powyższy przepis reguluje kwestię wykonywania w imieniu spółki czynności z zakresu prawa pracy w sposób lakoniczny, co może prowadzić – moim zdaniem  -  do sporów interpretacyjnych. Ustalenie kto jest upoważniony do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy w spółce jest niezwykle istotne dla właściwego wykonywania chociażby polityki kadrowej.

Wyżej wskazana lakoniczność sprowadza się do problemu (który identyfikuję) z ustaleniem kto i w jaki sposób może wyznaczyć osobę do reprezentowania pracodawcy w czynnościach z zakresu prawa pracy. Poza głównym przedmiotem zagadnienia pozostaje zatem omówienie sytuacji wykonywania takich czynności przez organ/osobę zarządzającą daną jednostką. Warto jednak, przy rozważaniu sposobu wyznaczenia osoby uprawnionej do wykonywania czynności z zakresu prawa pracy, pamiętać o „pozostałych” uprawnionych podmiotach, aby w sposób możliwie precyzyjny odczytać causę, dla której ustawodawca ujął wszystkie te podmioty w jednym zbiorze.

Jak wynika z uzasadnienia orzeczenia Sądu Najwyższego, Izby Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z dnia 3 grudnia 2010 r. wydanego w sprawie o sygn. akt I PK 155/10  „w literaturze uważa się, że wyznaczenie w rozumieniu art. 31 KP może nastąpić w akcie ustrojowym lub porządkowym danej jednostki: statucie, regulaminie pracy (por. np. K. Rączka w: Kodeks pracy. Komentarz pod red. Z. Salwy, Warszawa 2005, str. 20-21 oraz Z. Kubot, Status kierownika działu personalnego, PiZS 7/2006, str. 23). Za akt tego rodzaju, w zakresie regulacji pracowniczej (art. 9 KP), wypada uznać także regulamin organizacyjny.”

Z w/w orzeczenia wynika  - z czym nie zgadzam się w pełni - iż wyznaczenie osoby upoważnionej do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy nastąpić może w dokumentacji wewnątrzzakładowej, w tym w statucie spółki akcyjnej,

Pierwsza wątpliwość jaka nasuwa mi się po zapoznaniu się z powyższym orzeczeniem związana jest z trybem „powoływania/zmiany” aktów wewnątrzzakładowych w spółce kapitałowej. Otóż, biorąc za przykład np. statut w spółce akcyjnej, wskazuje się, że zmieniany jest on na mocy przyjęcia stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia spółki, tym samym z procesu decyzyjnego w tym przedmiocie – teoretycznie -  w całości wyłączony jest zarząd. Konsekwentnie – moim zdaniem  - przed nawias przy analizie przedmiotowego zagadnienia dalej, należy wysunąć co najmniej dwie kwestie: Pierwsza z nich dotyczy sposobu reprezentacji pracodawcy w sprawach z zakresu prawa pracy; Druga z nich dotyczy dopuszczalnego sposobu/trybu  wyznaczenia  osoby uprawnionej do dokonywania czynność z zakresu prawa pracy.

Tytułem wstępu należy zauważyć, że w pełni podziela się pogląd,  iż sposób reprezentacji przy czynnościach z zakresu prawa pracy może być inny aniżeli przy czynnościach powiązanych z zakresem czynności, których dotyczą regulacje z kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”). Art. 3¹ § 1 KP który jest przepisem szczególnym do odpowiednich przepisów  KSH, odnosi się jednakowoż do „skutku, efektu końcowego” procesu „ustalania” kto jest uprawniony do reprezentowania spółki w sprawach z zakresu prawa pracy. Treść w/w przepisu nie odpowiada wprost na pytanie na jakich zasadach dochodzi do ustalenia osoby właściwej do reprezentowania spółki w takim obszarze. Ustalenie takie nie będzie nastręczało większych trudności w przypadku uznania, że mamy do czynienia z osobą zarządzającą, względnie z organem zarządzającym w spółce.

Niesporny w rzeczywistości fakt, tj. że w spółce może funkcjonować dualizm mechanizmów dotyczących reprezentacji (raz - rozumianej jako reprezentacji zgodnie z regułami KSH; dwa – rozumianej jako reprezentowanie spółki – pracodawcy w zakresie prawa pracy) nie odpowiada na pytanie czy możliwym jest określenie zasad wyznaczania takiej osoby w akcie wewnątrzzakładowym.

W szerszym ujęciu kwestie reprezentacji z zakresu prawa pracy ujął Sąd Apelacyjny w Szczecinie, który w wyroku z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie o sygn. akt II AUa 936/13, (LEX nr 1496085) wskazał m. in., iż czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dokonuje jej zarząd - art. 31 § 1 k.p. w związku z art. 201 § 1 k.s.h. ponadto na podstawie art. 31 § 1 k.p. możliwe jest wyznaczenie przez zarząd spółki osoby do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy w sposób odmienny, niż przewidują to przepisy k.s.h. Uregulowanie w art. 31 § 1 k.p. sprawy reprezentacji spółki w sprawach z zakresu prawa pracy jest bowiem inne niż w sprawach z zakresu prawa cywilnego bądź prawa handlowego, a przy tym jest to unormowanie szczególne, co oznacza, że art. 31 § 1 k.p. ma w stosowaniu pierwszeństwo przed art. 205 k.s.h.

Konstatacja, że zarząd spółki może wyznaczyć osobę do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy i jednocześnie można to uczynić aktem wewnątrzzakładowym, skłaniałaby do poglądu, że w ramach jednej spółki, wiele podmiotów może dokonywać takich „wyznaczeń”  - wpływać zatem na obszar zarządzania spółką w obszarze czynności z zakresu prawa pracy. Co istotne, pogląd (wynikający z autorskiej analizy orzeczniczej) o możliwym funkcjonowaniu wielu ośrodków wpływu na określenie reprezentacji spółki jako pracodawcy, nie dotyczy poszczególnych odcinków działania w obszarze prawa pracy, które dałoby się wyodrębnić przedmiotowo. Analiza wprost poglądów judykatury prowadzi do wniosku, że można wyznaczyć osobę do reprezentowania pracodawcy w obszarze prawa pracy np. statutem (treść statutu/jego zmiana uchwalana jest przez Walne Zgromadzenie), regulaminem organizacyjnym (w oparciu o regulacje statutu można przyjąć, że regulamin taki np. będzie uchwalany przez Zarząd ale zatwierdzany przez Radę Nadzorczą) czy decyzją Zarządu np. w uchwale Zarządu.

Z dużą wstrzemięźliwością za właściwe uznaje takie stanowisko, zgodnie z którym de facto wszystkie organy w spółce mają kompetencję do wyznaczania osoby uprawnionej do reprezentowania spółki w obszarze prawa pracy (czy też efektywnego wpływania na taki wybór).

Moim zdaniem, kompetencja do wyznaczenie takiej osoby, w myśl art. 3¹ § 1 KP, przysługuje zarządowi spółki, a dla skuteczności takiego wyznaczenia niezbędne będzie co najmniej złożenie oświadczenia woli zgodnie z zasadą reprezentacji, wynikającą z przepisów KSH. Przemawiają za tym, wedle mojej oceny, nie tylko wnioski jakie można wysnuć z wykładni celowościowej relewantnych przepisów ale również m. in.: (i) zasada racjonalności postępowania ustawodawcy; (ii) przejrzystości przepisów regulujących obszary powiązane z prawami pracowniczymi; (iii) oraz autonomii ale jednocześnie odrębności uprawnień poszczególnych organów w spółce.

Nie wyklucza się, że oświadczenie takie może stanowić np. uchwała zarządu, wyrażająca „zgodę” na regulacje skomponowane na zasadzie art.  3¹ § 1 KP w dokumentacji wewnątrzzakładowej.

Autor: Rafał Rozwadowski, adwokat