Bank pozwał wspólników spółki jawnej o zapłatę solidarnie kwoty ponad 134.000 złotych wraz z odsetkami. Z uzasadnienia pozwu wynika, że pozwani działający jako wspólnicy spółki jawnej zawarli z bankiem umowę kredytu na finansowanie działalności gospodarczej firmy. Na dzień wytoczenia powództwa zadłużenie firmy względem banku opiewało na sumę dochodzoną pozwem. Strona powodowa wskazała, że pozwani ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki zgodnie z art. 31 § 1 k.s.h. w zw. z art. 22 § 2 k.s.h.

Zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31. Na podstawie art. 31 § 1 k.s.h. wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Z kolei na podstawie art. 31 § 2 k.s.h. przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Stanowisko pozwanych

Pozwani domagali się oddalenia powództwa, przecząc twierdzeniom zawartym w pozwie. Zdaniem pozwanych żądanie nie zostało udowodnione. Wspólnicy kwestionowali również wysokość dochodzonego zadłużenia. Wskazali m.in., że trwa postępowanie o ogłoszenie upadłości spółki.

Wyroki sądów

Sąd Okręgowy w Gliwicach uwzględnił powództwo w całości. Od tego orzeczenia apelację wnieśli pozwani. Sąd Apelacyjny w Katowicach zmienił zaskarżony wyrok jedynie w jednym punkcie, co do orzeczenia o kosztach sądowych. Poza tym apelacja pozwanych została oddalona. W ocenie sądów, powództwo względem pozwanych okazało się zasadne w całości.

LEX Navigator Prawo Handlowe Artykuł pochodzi z programu LEX Navigator Prawo Handlowe Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami

Stan faktyczny

Pozwani działający za spółkę jawną zawarli z bankiem umowę o kredyt odnawialny na bieżące finansowanie działalności spółki. Rok później przeciwko spółce został wystawiony bankowy tytuł egzekucyjny na prawie 150.000 złotych i nadano mu klauzulę wykonalności. Komornik sądowy, który prowadził egzekucję z majątku spółki, umorzył postępowanie egzekucyjne. Jak wynika z uzasadnienia postanowienia, przeciwko spółce były prowadzone różne postępowania egzekucyjne. Spółka dobrowolnie uregulowała wobec banku jedynie część zadłużenia. Do zapłaty na rzecz banku pozostała nadal kwota dochodzona pozwem.

Odpowiedzialność pozwanych

Sądy zgodnie uznały, że pozwani, jako wspólnicy spółki jawnej, ponoszą solidarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Powódka udowodniła wysokość ciążącego na spółce zobowiązania i bezskuteczność prowadzonej egzekucji. Wspólnicy nie podważyli dokumentów banku, z których wynikała wysokość zadłużenia. Sądy podkreśliły, że pozwani, chcąc uniknąć swojej odpowiedzialności w procesie, mogli wskazać na majątek spółki, z którego zadłużenie mogłoby zostać uregulowane lub udowodnić, że spłacili część długu. Wspólnicy jednakże nie udowodnili swoich twierdzeń.

Istota odpowiedzialności wspólników za spółkę

Sąd apelacyjny zaznaczył, że subsydiarna (pomocnicza) odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej nie stanowi przeszkody do inicjowania procesu sądowego przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Powyższe wynika z treści przytoczonego na wstępie art. 31 § 2 k.s.h. Choćby więc i z tego względu bank mógł skierować wobec pozwanych pozew do sądu. Sądy podkreśliły jednak, że powództwo było zasadne. Postępowanie egzekucyjne względem spółki nie doprowadziło do zaspokojenia roszczeń banku. Gdyby spółka posiadała majątek, to pozwani (chcąc uniknąć własnej odpowiedzialności za długi spółki), wskazaliby na jej aktywa. Tego jednak nie uczynili.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 16.05.2017 r., V ACa 663/16, LEX nr 2307609