Grzegorz Pawłowski
Niedopuszczalność pozorna
Artykuł pochodzi z kwartalnika Glosa 2017/1>>
Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30.01.2015 r. (III CZP 34/14)
Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.
1. Wprowadzenie
Uchwała SN z 30.01.2015 r. (III CZP 34/14)
stanowi rozstrzygnięcie przytoczonego wyżej zagadnienia prawnego wniesionego przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego na podstawie art. 60 § 1 ustawy o Sądzie Najwyższym . Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego, powołując się na wyniki sondy przeprowadzonej w wybranych okręgach sądowych, które wskazują na różnice w podejściu i stosowaniu przez sądy rejestrowe praktyki postępowania w przypadku tzw. prokury łącznej niewłaściwej, argumentował, że problem dopuszczalności udzielenia prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, iż może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu, wywołuje wątpliwości zarówno w orzecznictwie sądów powszechnych, jak i w doktrynie, której głosy są w tym zakresie wyraźnie podzielone. Warto wskazać, co podkreślono także w uzasadnieniu, że w przedmiotowej sprawie SN wypowiedział się już dwukrotnie – w uchwale z 18.02.1938 r. (C I 170/37) oraz z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01) , utrzymując – co do zasady – jednolite stanowisko. Pomimo powyższego, istniejące rozbieżności interpretacyjne, pogłębione – jak się wydaje – wskutek uchwały SN z 27.04.2001 r.
(III CZP 6/01), skłoniły SN do ponownego rozważenia przedstawionej problematyki i zajęcia stanowiska przez powiększony skład SN.
Z powyższych względów przedmiotowa uchwała zasługuje na uwagę, albowiem systematyzuje ona, precyzuje i – jak sądzę – ostatecznie rozstrzyga spór, jaki rozgorzał w doktrynie pomiędzy zwolennikami i przeciwnikami dopuszczalności ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej. Nie bez znaczenia jest także fakt, że obecna wypowiedź SN w przedmiocie prokury łącznej niewła-ściwej po raz pierwszy odwołuje się do obowiązującej regulacji instytucji prokury w znowelizowanym w tym zakresie w 2003 r. kodeksie cywilnym i kodeksie spółek
handlowych .
Przychylając się do wyrażonego w stanowiącej przedmiot niniejszych rozważań uchwale stanowiska SN, do którego komentarz przedstawię w poniższych wywodach, na wstępie już pragnę wskazać, że nie tylko uznaję za uzasadniony wyrażony na gruncie obowiązujących przepisów pogląd SN w zakresie prokury łącznej niewłaściwej , lecz także z ostrożnością i niemałymi wątpliwościami podchodzę do podnoszonych w doktrynie głosów wskazujących, iż SN całkowicie zdystansował się od swojej wcześniejszej linii orzeczniczej dopuszczającej udzielanie prokury łącznej niewłaściwej . Jakkolwiek należy się zgodzić ze stwierdzeniem, że wnioski i zalecenia zawarte w przedmiotowej uchwale stoją w pewnej opozycji wobec uprzednio wyrażonej konkluzji, to zamierzam wykazać, iż wnikliwa analiza uzasadnienia uchwał SN z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01) i 30.01.2015 r. (III CZP 34/14) nie pozwala na przyjęcie poglądu o zupełnej rewizji poprzedniego stanowiska, lecz raczej odejściu od, w najlepszym razie, twórczej wykładni poczynionej ówcześnie na postulatywnym gruncie praktyki i obrotu prawnego aniżeli klasycznych językowo-logicznych zabiegów interpretacyjnych lege artis, które w obu uchwałach istotnie pozostały niezmienione, a jedynie obecnie rozwinięte, prowadząc do zgoła odmiennych wniosków.@page_break@
2. Charakterystyka uchwały i stanowiska SN
W uchwale III CZP 34/14 SN stanął na stanowisku, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu (tzw. prokura łączna niewłaściwa, określana również jako nieprawidłowa lub mieszana). Jak wskazano wyżej, w rozważaniach SN nawiązał do wcześniejszych swoich wypowiedzi w przedmiotowej sprawie, aczkolwiek formułowanych w nieobowiązującym już stanie prawnym, choć przy jego daleko idącej zbieżności merytorycznej. Sąd Najwyższy potwierdził, że do momentu wydania glosowanej uchwały w jego orzecznictwie nie występują rozbieżności na temat rozumienia prokury łącznej niewłaściwej.
Po wyjaśnieniach wstępnych SN rozważania swoje rozpoczął od zdefiniowania prokury, wskazując, że na tle regulacji zawartej w art. 1091–1098 k.c. prokura stanowi specjalny rodzaj pełnomocnictwa o trzech, ustawowo określonych, rodzajach (samoistna, łączna, oddziałowa). Nawiązując także do swojej uchwały z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01), jak również rozgorzałego na jej kanwie sporu o charakter reprezentacji łącznej mieszanej i rozróżnienia pojęcia reprezentacji spółki przy udziale prokurenta (art. 205 i 373 k.s.h.) oraz prokury łącznej niewłaściwej , SN trafnie dokonał dystynkcji obu tych instytucji, ukierunkowując de facto tok dalszego wywodu, choć samego rozróżnienia nadmiernie nie skomentował, ze szkodą, jak się wydaje, dla treści uzasadnienia pomijającego ten doniosły dla rozstrzygnięcia aspekt. Warto zatem scharakteryzować pokrótce to rozróżnienie, albowiem bez uszczerbku dla licznych opracowań dotyczących prokury łącznej wyrażane w piśmiennictwie poglądy, jak również praktyka stosowania prawa dowodzą, że różnice w powyższym zakresie nie zostały dostatecznie wyeksponowane, czego konsekwencją jest nie tylko niejednolita – mimo uchwały SN z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01) – praktyka dokonywania wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, lecz także wznowienie w tym przedmiocie dyskusji przez SN.
Ujmując zatem sprawę ogólnie, działanie w imieniu spółki może następować w drodze jej reprezentacji przez organ oraz reprezentacji przez pełnomocnika. Zgodnie z przyjętą w art. 38 k.c. teorią organów w odróżnieniu od przedstawiciela zarząd nie występuje jako odrębna od spółki osoba, lecz stanowi integralny składnik osobowości prawnej wyznaczony jej strukturą organizacyjną . W konsekwencji działanie organu uznaje się za działanie samej spółki (osoby prawnej). Natomiast w przypadku działania prokurenta – specjalnego rodzaju pełnomocnika – jedynie skutki jego działania odnosi się do sfery prawnej spółki, albowiem nie ma tu mowy o piastowaniu funkcji organu, lecz o działaniu w cudzym imieniu na podstawie specjalnego upoważnienia. W konsekwencji, status członka zarządu (osoby fizycznej występującej w roli piastuna organu osoby prawnej, której struktura organizacyjna przewiduje określony rodzaj organu, wyznaczając mu kompetencje do podejmowania działań uznanych za działania samej osoby prawnej) jest zasadniczo odmienny od statusu przedstawiciela (wynikającego z teorii przedstawicielstwa działania w cudzym imieniu ze skutkiem dla reprezentowanego).
Przenosząc powyższe na grunt obowiązujących przepisów dotyczących spółek kapitałowych, należy wskazać, że w myśl art. 204 i 372 k.s.h. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, i prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Jednocześnie, stosownie do art. 205 i 373 k.s.h. w przypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentacji może określać umowa spółki lub statut. Przy braku takiej regulacji z mocy ustawy do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Jednocześnie z art. 205 § 3 i art. 373 § 3 k.s.h. wynika, że ustanowione zasady reprezentacji nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Powołane przepisy dokonują wyraźnego rozróżnienia reprezentacji spółki przez organ i reprezentacji przez przedstawicieli, mając kluczowe znaczenie dla wyjaśnienia zasady reprezentacji przez zarząd spółki kapitałowej w zakresie tzw. reprezentacji mieszanej. Jak wskazano, w przypadku łącznej dwuosobowej reprezentacji przez organ możliwe jest występowanie dwóch piastunów organu albo członka zarządu i prokurenta. Ten drugi przypadek oznacza mieszaną reprezentację spółki, czyli łączne występowanie członka zarządu ograniczonego w sposobie wykonywania reprezentacji przez prokurenta. Powyższa konstrukcja nie wpływa zupełnie na fakt, że spółkę w dalszym ciągu reprezentuje piastun organu,
lecz wskazuje, iż sposób wykonywania tej reprezentacji został ograniczony (ograniczenie to dotyczy zatem członka zarządu, nie prokurenta). Jednakże prokurent na skutek współdziałania z członkiem zarządu w reprezentacji mieszanej nie staje się członkiem organu osoby prawnej, ale – zachowując swój wynikający z umocowania status – jedynie działa jak organ na podstawie przepisów ustawy. Skoro bowiem status piastuna organu (członka zarządu) można uzyskać tylko przez powołanie w sposób przewidziany przez przepisy kodeksu spółek handlowych i oparte na nim postanowienia umowy spółki, to za nieuzasadnioną należy uznać możliwość uzyskania statusu piastuna organu przez samo współdziałanie z członkiem zarządu. Istota reprezentacji mieszanej sprowadza się zatem do tego, że sposób działania piastuna organu (członka zarządu) podlega ograniczeniu przez konieczność występowania wspólnie z prokurentem, bez utraty przypisanej mu funkcji, a już tym bardziej bez przyznania mu kompetencji prokurenta wskazanych w art. 1091 k.c. (i odwrotnie) .
Trafnie także wskazuje się (i czyni to również SN w uchwale z 27.04.2001 r., III CZP 6/01), że współdziałać z członkiem zarządu spółki kapitałowej w ramach reprezentacji mieszanej może nie tylko prokurent samodzielny, lecz także każdy z prokurentów, którym udzielono prokury łącznej, co uwydatnia i podkreśla samoistność instytucji reprezentacji mieszanej, której nie należy mylić z prokurą łączną niewłaściwą, nieznaną de lege lata polskiej cywilistyce, choć wcześniej – na zasadzie analogii do przepisów odnoszących się do prokury łącznej – dopuszczoną przez SN w uchwale z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01).
Powyższe rozważania mają zasadnicze znaczenie dla zrozumienia argumentacji SN wyrażonej w glosowanej uchwale. Otóż, inicjując kluczowy fragment wywodu, SN w pkt V uzasadnienia uchwały przywołał argument, który ma przemawiać za dopuszczalnością prokury udzielonej jednej osobie oraz uzależnieniem skuteczności takiej prokury od konieczności współdziałania z członkiem zarządu, wskazując, że – według zwolenników koncepcji prokury łącznej niewłaściwej – skoro reprezentacja spółki jest uregulowana niejednolicie, bo oświadczenie woli spółki może być złożone skutecznie przez członka lub członków zarządu, przez prokurenta lub prokurentów, likwidatora, radę nadzorczą lub pełnomocnika ustanowionego uchwałą wspólników, a także zwykłego pełnomocnika, to nie można wykluczyć skutecznej reprezentacji spółki wtedy, gdy oświadczenie składane jest przez prokurenta i członka zarządu.
Sąd Najwyższy jednak zwrócił uwagę, nawiązując do teorii organów i teorii przedstawicielstwa, a w konsekwencji i reprezentacji mieszanej, że przy dokonywaniu oceny zróżnicowanych sposobów reprezentowania spółki kapitałowej należy odwołać się do ich podstawy prawnej, która musi wynikać z ustawy, umowy spółki lub statutu. Powyższe stanowi bowiem naturalną konsekwencję fundamentalnej zasady sformułowanej w art. 38 k.c. i stanowiącej, że spółka jako osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie.
Powołanie się na teorię organów jest w mojej ocenie o tyle trafne i zasadne, że pozwala klarownie odczytać sens reprezentacji mieszanej z art. 205 i 373 k.s.h. i tym samym racjonalnie wywieść, iż dopuszczone powyższymi przepisami oświadczenie woli złożone przez członka zarządu i prokurenta, nawet jeśli – jak chce SN – stanowi dopuszczony przez ustawę wyjątek od zasady, że oświadczenia woli za spółkę składają członkowie zarządu lub osoby, które zostały umocowane przez nich do reprezentowania spółki, tj. pełnomocnicy zwykli lub prokurenci, to przecież wyraźnie mieści się w dyspozycji art. 38 k.c. nakazującej działanie spółce przez organy w sposób przewidziany ustawą. A contrario, przyjęcie na podstawie oświadczenia woli zarządu (teoria przedstawicielstwa) możliwości wykonywania reprezentacji spółki przez ustanawianie innego rodzaju prokury niż ten, który jest przewidziany w ustawie, wykracza poza zasady reprezentowania spółki mające swoje źródło w art. 38 k.c. (i w konsekwencji art. 205 oraz art. 373 k.s.h.).
Z powyższych względów na aprobatę zasługuje stanowisko SN odmawiające możliwości modyfikacji zasad reprezentacji spółki przez oświadczenie woli członka lub członków zarządu, gdyż przemawiają za tym nie tylko wykładnia przepisów o prokurze, lecz także określone w art. 38 k.c. zasady kształtowania reprezentacji osoby prawnej. Rozwinięcie poczynionych rozważań znajdujemy w pkt VI uzasadnienia glosowanej uchwały, gdzie SN stwierdza, że oświadczenie woli w imieniu spółki złożone przez członka zarządu i prokurenta jest zupełnie czym innym na gruncie konstrukcji reprezentacji mieszanej i prokury łącznej niewłaściwej . O ile bowiem przy reprezentacji mieszanej taka możliwość wynika wprost z ustawy (art. 205 i 373 k.s.h.), co jest zgodne z naczelną zasadą określającą działanie osób prawnych wyrażoną w art. 38 k.c., to w przypadku prokury łącznej niewłaściwej źródło obowiązku współdziałania członka zarządu i prokurenta stanowi jednostronne oświadczenie woli o ustanowieniu prokury, co już pozostaje w sprzeczności z zasadą działania spółki jako osoby prawnej wyrażoną w art. 38 k.c. W konsekwencji SN jasno i trafnie konkluduje, że możliwość dopuszczenia prokury łącznej niewłaściwej może de lege lata wynikać tylko z umowy spółki lub z statutu. Idąc dalej, SN stwierdza, że za dopuszczalne na podstawie art. 38 k.c. należy uznać określenie w umowie (statucie) spółki takiego sposobu reprezentacji spółki, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z prokurentów łącznych i członek zarządu. Tylko taka prokura łączna nie-właściwa jest dopuszczalna na tle przepisów kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych, gdyż to ustawa lub oparty na niej statut (umowa spółki), a nie oświadczenie woli członków zarządu spółki mogą decydować o reprezentacji spółki. Tym samym, zarząd, reprezentując spółkę, może działać tylko w zakresie wyznaczonym przez przepis ustawy oraz postanowienia umowy spółki lub statutu, co niejako automatycznie eliminuje uprawnienie do kreowania nowego rodzaju prokury ponad przewidzianą przez ustawodawcę prokurę samoistną, łączną i oddziałową.
Wydaje się, że przedstawiona argumentacja ma niezwykle doniosłe znaczenie, bowiem wskazuje, iż dopuszczona na mocy uchwały z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01) prokura łączna niewłaściwa – co do zasady – nie została zakwestionowana, lecz przeniesiony został punkt ciężkości w argumentacji. Zarówno w uchwale z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01), jak i w glosowanej uchwale z 2015 r. SN nie uznał prokury łącznej niewłaściwej za prokurę łączną, wykazując, że konstrukcja taka nie mieści się w treści normy wyrażonej w art. 1094 k.c. (wcześniej art. 62 kodeksu handlowego ). O ile jednak w 2001 r. SN, trafnie ważąc i wskazując podnoszone w doktrynie argumenty pro i contra, dokonał nieprzekonującej wykładni, wypełniając przez analogię dostrzeżoną lukę w prawie na gruncie głosów de lege ferenda, wskutek czego nie tyle na wyrost, ile przez dyskusyjne uzasadnienie dopuścił udzielanie prokury łącznej niewłaściwej, o tyle w glosowanej uchwale wyraźnie wskazał, że pomimo braku możliwości udzielania takiej prokury identyczny skutek da się osiągnąć przez konstrukcję reprezentacji mieszanej, zachowując jednocześnie ustawowy sens prokury, jako szczególnego rodzaju pełnomocnictwa, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa .@page_break@
3. Związek z uchwałą SN z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01)
Przywoływana wcześniej uchwała SN z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01) wykazuje istotny związek z rozważaniami czynionymi na gruncie glosowanej uchwały, dlatego warto poświęcić jej kilka słów. Bez wątpienia uchwała III CZP 6/01 miała dla praktyki stosowania prawa przełomowe znaczenie, a sformułowane w niej przez SN wnioski spotkały się zarówno z glosami aprobującymi , jak i glosami krytycznymi .
Kluczową kwestią tej uchwały jest przytoczenie przez SN argumentów zwolenników i przeciwników dopuszczalności udzielenia prokury określonej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać jedynie łącznie z członkiem zarządu spółki kapitałowej lub wspólnikiem spółki osobowej. Powołując się na poglądy zwolenników, wskazano na przedwojenne orzeczenie SN z 18.02.1938 r. (C I 170/37), w którym stwierdzono, że z zestawienia art. 62 z art. 370 § 1 k.h. wynika, iż ustawa, przewidując przy prokurze łącznej działanie prokurenta tylko przy współudziale drugiej osoby, bynajmniej nie zabrania, aby tą drugą osobą był członek zarządu spółki akcyjnej. Odnosząc się natomiast do opozycyjnej grupy poglądów, SN przytoczył stanowisko, zgodnie z którym udzielenie prokury ze wspomnianym zastrzeżeniem jest niedopuszczalne, bowiem takie oświadczenie mocodawcy oznacza udzielenie prokury samodzielnej, z ograniczeniem dotyczącym współdziałania wiążącym tylko w stosunku wewnętrznym , bądź też – w myśl tezy bardziej radykalnej – jest
nieważne.
Powyższa niedopuszczalność udzielenia prokury łącznej niewłaściwej opiera się na omówionym wyżej rozróżnieniu i pojęciowej odmienności reprezentacji mieszanej i prokury łącznej oraz tym, że brzmienie art. 62 k.h. (art. 1094 k.c.) nie obejmuje takiej ewentualności. Po przytoczeniu powyższych argumentów i jasnym oddzieleniu instytucji reprezentacji mieszanej od prokury łącznej niewłaściwej z jednoczesnym stwierdzeniem, że ta ostatnia nie stanowi de iure prokury łącznej, SN opowiedział się – w mojej ocenie trochę zaskakująco – za jej dopuszczalnością. Jedynym uzasadnieniem przyjęcia powyższego stanowiska był bowiem fakt, że pomimo braku ustawowej podstawy do udzielenia prokury łącznej niewłaściwej istnieją doniosłe argumenty praktyczne w zakresie sprawności obrotu prawnego, przemawiające za dopuszczeniem prokury, zawierającej wspomniane zastrzeżenie, na równi z prokurą łączną i stosowaniem do niej na zasadzie analogii przepisów odnoszących się do prokury łącznej .
Sąd Najwyższy oparł tę – jak się wydaje wykraczającą poza językowe znaczenie przepisów – wykładnię, formułując przy okazji nieznajdujący podstaw prawnych postulat de lege ferenda, na obserwacji potrzeb praktyki gospodarczej. Trudno doszukać się przekonujących argumentów, aby uznać, że stwierdzenie, iż udzielenie prokury łącznej niewłaściwej w pewnych okolicznościach może być niezbędne do sprawnego funkcjonowania spółki w wypadkach choroby członka zarządu czy jego urlopu, zaś wzgląd na bezpieczeństwo spółki może się sprzeciwiać udzieleniu prokury samodzielnej jednej osobie, a wzgląd na koszty – udzieleniu prokury łącznej dwóm osobom, jest satysfakcjonujące, co zostało zresztą dostrzeżone i skomentowane w piśmiennictwie .
Ponadto w uzasadnieniu uchwały SN z 27.04.2001 r. (III CZP 6/01) wkradła się niekonse-kwencja, albowiem z jednej strony SN oddziela reprezentację mieszaną od prokury łącznej niewłaściwej, z drugiej strony natomiast, formułując swoje stanowisko, wskazuje, że niedopuszczenie udzielenia prokury ze wspomnianym zastrzeżeniem uniemożliwiałoby w niektórych sytuacjach właściwe funkcjonowanie reprezentacji spółki przez utrudnienie korzystania z reprezentacji mieszanej (co, jak wykazano wcześniej, nie ma przecież związku, skoro w reprezentacji mieszanej może uczestniczyć każdy prokurent, nawet prokurent łączny, choćby był ustanowiony jako jedyny).@page_break@
Reasumując poczynione rozważania, można stwierdzić, że powołując w uchwale III CZP 6/01 istotne argumenty przeciwko dopuszczalności prokury łącznej niewłaściwej, argumenty znajdujące w końcu oparcie w obowiązujących przepisach, SN uznał jednak wyższość praktyki stosowania prawa i dokonał twórczej wykładni, opowiadając się ostatecznie za dopuszczalnością prokury łącznej niewłaściwej, czym jednak nie sprzeciwił się ustawodawcy co do meritum, lecz co do argumentum. W glosowanej uchwale – jak sygnalizowałem – SN, w mojej ocenie wbrew temu, co krytyczni glosatorzy sądzą o jej treści, nie zmienił bowiem zasadniczo swojego stanowiska. Jakkolwiek ewidentnie rozwinął i dogłębnie uzasadnił, powołując się na teorię organów i teorię przedstawicielstwa, tezy zarysowane w uchwale III CZP 6/01, to jednak utrzymał rozróżnienie reprezentacji mieszanej i prokury łącznej niewłaściwej oraz powtórnie dopuścił stosowanie tej ostatniej, ale nie na zasadzie nieznajdującej oparcia w przepisach analogii do prokury łącznej (jak w uchwale
III CZP 6/01), lecz przez wykorzystanie mechanizmu z art. 38 k.c. w powiązaniu z art. 205 i 373 k.s.h. oraz umową lub statutem spółki. Praktyczne konsekwencje obu uchwał nie tyle zatem sytuują je w opozycji poczynionych konkluzji, ile przy zachowaniu ich jednolitości uwypuklają różne aspekty podstaw prawnych do udzielenia tak czy inaczej dopuszczalnej prokury łącznej niewłaściwej. W efekcie, o ile uchwałę III CZP 6/01 można odczytać jako zapewne potrzebną, choć nie do końca udaną i dokonaną jednak trochę niezgrabnie próbę uelastycznienia obrotu gospodarczego, o tyle glosowana uchwała stanowi już wyraźne doprecyzowanie i wyjaśnienie interesującej problematyki, która nie rewiduje całkowicie wcześniejszej praktyki, lecz porządkuje sposób, w jaki powinna być ona stosowana, aby sprawny i bezpieczny obrót gospodarczy nie wypaczał drogą jednostronnych oświadczeń woli jego uczestników instytucji prawnych unormowanych w przepisach powszechnie obowiązujących.
Summary
Apparent inadmissibility – commentary on resolution of seven judges of the Supreme Court of 30 January 2015 (III CZP 34/14)
The resolution commented on, adopted by an extended board of seven judges of the Supreme Court, concerns the problem – which legal scholars perceive in different ways – of granting joint irregular power to represent a company and finally resolves the is-sue of inadmissibility of granting the same in the Polish law. The different opinions expressed in the context of the resolution in point for the most part consistently defend the previous standpoints, cementing the opposing views. Yet it is worthwhile to look again at the argumentation given by the Supreme Court in this case, because a thorough analysis of both the latest and earlier statements of the Supreme Court does not warrant the view that the previous standpoint was completely revisited, but rather that, at best, the Court departed from the creative interpretation it previously made on the postulative grounds of practice and legal transactions rather than classical linguis-tic and logical interpretation efforts lege artis, which remain the same in both resolu-tions, though the latter one develops them, leading to quite different conclusions.
Grzegorz Pawłowski
Autor jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, praktykiem zajmującym się prawem cywilnym, handlowym i korporacyjnym w działalności gospodarczej i inwestycyjnej przedsiębiorstw.
Artykuł pochodzi z kwartalnika Glosa 2017/1>>