Jesteś już użytkownikiem programów LEX?

Podział spółki przez wydzielenie - przebieg procedury

24 września 2020

Podział spółki kapitałowej przez wydzielenie jest jednym ze sposobów podziału spółki na dwie lub więcej spółek kapitałowych. Polega on na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną. Co jest charakterystyczne w wypadku tego rodzaju podziału, to fakt, że spółka dzielona nie przestaje istnieć.

Podział przez wydzielenie sprowadza się do obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej oraz podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub utworzenia nowej spółki.

W procedurze: Podział spółki przez wydzielenie Paweł Daszczuk szczegółowo opisuje wszystkie fazy przedmiotowego podziału spółki:

  • czynności przygotowawcze,
  • czynności właścicielskie,
  • rejestracja i ogłoszenie o dokonaniu podziału.

 Kiedy ogłoszenie planu podziału?

 Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału.

Wystarczy, że wniosek o ogłoszenie planu złoży jedna ze spółek uczestniczących w podziale.

Najczęściej wniosek o dokonanie ogłoszenia będzie składany równocześnie ze zgłoszeniem planu podziału do rejestru.

Paweł Daszczuk wskazuje, że spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej. Ogranicza to znacznie koszty i skraca czas trwania procedury podziału.

Co po podjęciu uchwał o podziale?

 Paweł Daszczuk podkreśla, że jeżeli wspólnicy lub akcjonariusze każdej ze spółek uczestniczących w podziale podjęli uchwałę o podziale, to zarząd każdej ze spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą czy spółką nowo zawiązaną.

Po podjęciu uchwał o podziale należy również złożyć wniosek o wpis obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że podział przez wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż kapitał zakładowy oraz wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wniosek o wpis spółki nowo zawiązanej do rejestru.

Kiedy następuje dzień wydzielenia?

W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, natomiast wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru (dzień wydzielenia).

W opisywanej procedurze czytamy, że nie może to nastąpić oczywiście przed wpisem obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy.

Znacznie więcej informacji na temat przebiegu tego postępowania można znaleźć we wspomnianej procedurze: Podział spółki przez wydzielenie.

Jeśli chcesz wiedzieć więcej na temat samych procedur, zobacz krótki film https://www.youtube.com/watch?v=4d_sNsKQ3Qc opisujący tę kategorię dokumentów.

 

Podział spółki przez wydzielenie - przebieg procedury
Wojciech Kowalski

product manager Działu Legal