Rozporządzanie akcją w prostej spółce akcyjnej
Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowy typ spółki. Jednym z kluczowych zagadnień związanych z funkcjonowaniem PSA jest kwestia rozporządzania akcjami. Niebagatelną rolę w tym procesie odgrywa notariusz, któremu prawodawca przypisał szereg czynności do wykonania.
W komentarzu praktycznym Rozporządzanie akcją w PSA (Prostej Spółce Akcyjnej), M. Wróbel wskazuje, że problematyka rozporządzania akcją obejmuje, w szczególności kwestie:
- nabycia akcji albo ustanowienia na niej ograniczonego prawa rzeczowego
- współuprawnionych z akcji,
- ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców,
- prawo pierwszeństwa.
Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego
Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.
Autorka komentarza wskazuje, że aby dokonać skutecznego prawnie przeniesienia prawa do akcji (i odpowiednio ustanowić na niej ograniczone prawo rzeczowe) niezbędne jest:
- dokonanie czynności prawnej pomiędzy aktualnym akcjonariuszem, a potencjalnym nabywcą (akcją) – (tu: akcjonariusz i wierzyciel) oraz jednoczesne
- dokonanie wpisu w rejestrze (akcjonariuszy i przedsiębiorców) danych (tu: informacji) nabywcy (tu: wierzyciela).
Należy podkreślić, że konstytutywny skutek wpisu do rejestru odnosi się tylko do przeniesienia własności oraz ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na akcji.
Współuprawnieni z akcji
Wobec PSA uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. A zatem, tylko i wyłącznie status akcjonariusza wobec PSA ma ten podmiot, który figuruje w rejestrze akcjonariuszy. Kryterium to obejmuje również swym zakresem stan faktyczne wskazane w art. 30037 § 2 k.s.h., tj. sytuację nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej.
Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Dotyczy to zarówno współwłasności akcji, w częściach ułamkowych oraz łącznych.
Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców
Umowa PSA może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do PSA spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa PSA powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do PSA, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do PSA spadkobierców wymaga zgody PSA (tzw. model ustawowy), chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Umowa PSA może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji pomiędzy spadkobierców.
Prawo pierwszeństwa
Umowa PSA może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa).
Jak pisze M. Wróbel, instytucja prawa pierwszeństwa jest w praktyce gospodarczej głównym sposobem ograniczenia zbywalności akcji.
Rola notariusza
Notariusz powinien czuwać nad właściwą kolejnością przebiegu czynności składających się na rozporządzanie akcją w PSA. Procedura obrotu prawnego akcją obejmuje, w szczególności następujące czynności:
- złożenie wniosku, którego przedmiotem będzie żądanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy;
- rozpoznanie prawne wniosku;
- rozpoznanie materialne wniosku;
- zawiadomienie podmiotu, który składał wniosek;
- wpis do rejestru akcjonariuszy;
- zawiadomienie o dokonaniu wpisu;
- zgłoszenie wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Omówienie powyższych czynności oraz szereg innych informacji na temat rozporządzania akcjami znajdziesz w komentarzu: Rozporządzanie akcją w PSA (Prostej Spółce Akcyjnej)
product manager LEX Kancelaria Notarialna