Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. ma stanowić wyraz zadowolenia zgromadzenia wspólników z działania zarządu spółki. Stanowi akceptację sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym. Absolutorium nie jest udzielane całemu zarządowi spółki (jako organowi), ale poszczególnym jego członkom.
Oczywiście w kontekście udzielania absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. należy również brać pod uwagę scenariusz, w którym absolutorium (in. skwitowanie) nie zostanie udzielone. Zasady oraz skutki udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawia procedura A. Goldiszewicz: Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Za jaki okres udzielane jest absolutorium?
Autorka procedury wskazuje, że okresem, w którym członkowie zarządu podlegają ocenie, jest poprzedni rok obrotowy. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych.
Jeżeli w umowie spółki postanowiono, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku, jej pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie obejmujące okres od dnia rozpoczęcia przez nią działalności do końca roku kalendarzowego.
Jeżeli natomiast spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny.
Kogo dotyczy głosowanie w sprawie absolutorium?
Głosowanie w sprawie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje w zarządzie spółki w ostatnim roku obrotowym. Dotyczy zatem również tych osób, których mandaty członków zarządu wygasły przed dniem odbycia zgromadzenia wspólników na skutek np.:
- rezygnacji,
- utraty zdolności do czynności prawnych,
- odwołania.
Oznacza to, że absolutorium jest udzielane wszystkim, którzy pełnili funkcję członka organu (choćby przez kilka dni) w ostatnim roku obrotowym.
Jakie mogą być skutki nieudzielenia absolutorium?
We wspomnianej procedurze czytamy, że nieudzielenie absolutorium nie wywołuje jeszcze żadnych negatywnych skutków. Nie oznacza automatycznego odwołania z funkcji członka zarządu. Stanowiąc jednak wyraz negatywnej oceny pełnienia przez daną osobę funkcji, prowadzić powinno do odwołania.
Nieudzielenie absolutorium może być też punktem wyjścia dla wystąpienia przez spółkę z roszczeniami odszkodowawczymi.
Odmowa udzielenia absolutorium może zostać zaskarżona w trybie art. 249 lub 252 k.s.h. Z powództwem wystąpić mogą:
- organy spółki z o.o.,
- ich poszczególni członkowie,
- wspólnicy,
pod warunkiem, że spełnione są przesłanki do wytoczenia powództwa.
Nieudzielenia absolutorium nie mogą skarżyć odwołani członkowie zarządu spółki z o.o.
Więcej informacji na temat analizowanego zagadnienia znajdziesz we wspomnianej procedurze A. Goldiszewicz: Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jeśli chcesz wiedzieć więcej na temat samych procedur, zobacz krótki film opisujący tę kategorię dokumentów.
Wojciech Kowalski
Senior Product Manager