Dyrektywa o sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) - czerwiec 2026

Opublikowana w 2022 r. dyrektywa CSRD oraz powiązane z nią standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju ESRS i VSME podlegają w ostatnim czasie istotnym zmianom. Na czym polegają te zmiany i jak wygląda proces ich wdrożenia na poziomie krajowym? Co wynika z tych zmian dla przedsiębiorstw objętych CSRD?

1. Przebieg zmian na poziomie unijnym

1.1. Dyrektywa CSRD

Dyrektywa CSRD, czyli dyrektywa 2022/2464 w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, została opublikowana w grudniu 2022 r. Dyrektywa została zmieniona przez:

• dyrektywę "stop-the-clock" (2025/794), która odroczyła o 2 lata daty pierwszego raportowania ESG dla spółek ujętych w przepisach CSRD, które miały rozpocząć to raportowanie w 2026 i 2027 r. oraz
• dyrektywę "Omnibus I" (2026/470), która dokonała zwłaszcza istotnej modyfikacji zakresu podmiotowego stosowania dyrektywy CSRD.

1.2. Standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESRS)

Powiązane z dyrektywą CSRD standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESRS) zostały opublikowane w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2023/2772. Podobnie jak dyrektywa CSRD, również ESRS nie ustrzegły się zmian:

• pierwsza zmiana standardów ESRS nastąpiła na skutek uchwalenia rozporządzenia delegowanego Komisji 2025/1416 w ramach tzw. "quick-fix";
• druga zmiana jest obecnie procedowana: w związku z dyrektywą "Omnibus I" w maju 2026 r. Komisja Europejska opublikowała projekt aktu delegowanego mającego na celu uproszczenie Standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (tzw. "ESRS 2.0").

1.3. Dobrowolny Standard Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju dla MŚP (VSME)

Obok ESRS w unijnej przestrzeni prawnej funkcjonuje także VSME, czyli Dobrowolny Standard Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju dla MŚP. Różni się on od ESRS dobrowolnym i uproszczonym charakterem oraz tym, dla kogo jest przeznaczony. Obecnie trwają prace legislacyjne nad rozszerzeniem zakresu możliwego stosowania tego standardu na inne jednostki niż MŚP.

2. Przebieg zmian na poziomie krajowym

2.1. Wdrożenie dyrektywy CSRD - ustawa z 6.12.2024 r.

Dyrektywa CSRD została transponowana do polskiego porządku prawnego ustawą z 6.12.2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2024 r. poz. 1863).

2.2. Wdrożenie dyrektywy "stop-the-clock" - ustawa z 9.07.2025 r.

Zmiany wynikające z dyrektywy "stop-the-clock" implementowała ustawa z 9.07.2025 r. zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz. 1020). Ustawa ta weszła w życie 12 sierpnia 2025 r.

2.3. Częściowe wdrożenie dyrektywy "Omnibus I" - ustawa z 27.02.2026 r.

Dyrektywa "Omnibus I" została częściowo wdrożona ustawą z 27.02.2026 r. o zmianie ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2026 r. poz. 333), obowiązującą od 14 marca 2026 r. Wdrożenie to polegało na wprowadzeniu uproszczenia umożliwiającego przedsiębiorstwom zobowiązanym do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, które już raportują od 2024 r., a które według nowych przepisów unijnych nie będą już objęte tym obowiązkiem, podjęcia decyzji o niesporządzaniu raportów zrównoważonego rozwoju za lata 2025 i 2026. Skorzystanie z tego rozwiązania jest dobrowolne.

2.4. Wdrożenie pozostałej części dyrektywy "Omnibus I" - prace projektowe

Według zapowiedzi Ministerstwa Finansów z lutego 2026 r. prace projektowe nad wdrożeniem pozostałych uproszczeń CSRD wynikających z dyrektywy "Omnibus I" miały rozpocząć się po uchwaleniu ustawy z 27.02.2026 r. Na dzień 1 czerwca 2026 r. brak jest jakichkolwiek publicznie dostępnych informacji potwierdzających rozpoczęcie tych prac.

3. Dyrektywa CSRD - kogo dotyczy?

Na dzień 1 czerwca 2026 r. dyrektywa dotyczy wskazanych niżej grup podmiotów, do których przepisy dyrektywy stosuje się z różnymi datami. Określa się je tzw. trzema falami:

• fala pierwsza obejmuje jednostki największe, zatrudniające ponad 500 pracowników i posiadające status jednostki zainteresowania publicznego (spółki giełdowe, banki, spółki ubezpieczeniowe itd.), które już wcześniej podlegały obowiązkowi raportowania niefinansowego na mocy dyrektywy NFRD. Jednostki te miały raportować po raz pierwszy w 2025 r. za 2024 r. W sumie jednostek tych jest około 150;
• fala druga dotyczy pozostałych dużych jednostek i jednostek na czele dużych grupy kapitałowych, czyli takich podmiotów, które na dzień bilansowy przekraczają co najmniej dwa z trzech następujących kryteriów:
• suma bilansowa wynosi ponad 25 mln euro;
• przychody netto ze sprzedaży są wyższe niż 50 mln euro i
• średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym przekracza 250 pracowników.

Jednostki te mają raportować po raz pierwszy w 2028 r. za 2027 r. W sumie jednostek tych jest ich około 3,5 tys.;

• fala trzecia uwzględnia MŚP-emitentów z rynku regulowanego, z wyłączeniem mikroprzedsiębiorstw. Jednostki te mają raportować po raz pierwszy w 2029 r. za 2028 r. W sumie jednostek tych jest około 100.

Powyższy podział straci jednak na znaczeniu z chwilą wdrożeniu drugiej części dyrektywy "Omnibus I" przez polskie prawodawstwo:

• obowiązek sprawozdawczy zostanie wtedy ograniczony do jednostek i grup kapitałowych zatrudniających ponad 1.000 pracowników i których przychody netto ze sprzedaży wynoszą ponad 450 mln euro rocznie;
• z obowiązku tego zostaną również zwolnione holdingi finansowe oraz małe i średnie przedsiębiorstwa notowane na giełdzie.

Termin implementacji został wyznaczony na 19 marca 2027 r.

4. Kluczowe obowiązki przedsiębiorstw według dyrektywy CSRD

Ze względu na to, że przepisy dyrektywy "Omnibus I" zmieniające dyrektywę CSRD już obowiązują i trwa okres ich implementacji do prawa krajowego, wynikające z CSRD obowiązki sprawozdawcze przedsiębiorstw zostaną omówione z uwzględnieniem wszystkich zmian wynikających z dyrektywy "Omnibus I".

4.1. Sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju

Dyrektywa CSRD w brzmieniu wynikającym z dyrektywy "Omnibus I" zobowiązuje największe jednostki do zawarcia w sprawozdaniu z działalności informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu przedsiębiorstwa na kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem oraz informacji niezbędnych do zrozumienia, w jaki sposób kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem wpływają na rozwój, wyniki i sytuację firmy. Zakres informacji wymaganych przez dyrektywę jest szeroki i dotykający wielu aspektów funkcjonowania firmy, jednakże po wdrożeniu w prawie krajowym przepisów dyrektywy "Omnibus I":

• zobowiązane jednostki będą mogły w swoich raportach pomijać niektóre rodzaje informacji. Chodzi tu w szczególności o informacje niejawne, informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa oraz informacje wrażliwe, których ujawnienie mogłoby niekorzystnie wpływać na pozycję rynkową jednostki, a także
• wprowadzony zostanie limit informacji, których jednostki raportujące będą mogły żądać od jednostek w ramach swojego łańcucha wartości.

4.2. Standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju

Opublikowane w rozporządzeniu delegowanym 2023/2772 obligatoryjne dla jednostek zobowiązanych do raportowania ESG standardy sprawozdawczości ESRS mają wymiar uniwersalny i obejmują dwanaście standardów mających charakter ogólny albo tematyczny, czyli w tym ostatnim przypadku dotyczący konkretnego obszaru związanego z ESG:

• ochrony środowiska naturalnego (E),
• odpowiedzialności społecznej (S) lub
• ładu korporacyjnego (G).

W związku ze zmianami wynikającymi z tzw. "quick fix", do których doszło w listopadzie 2025 r., zdjęto z niektórych jednostek raportujących pewne obowiązki. M.in. jednostki raportujące za rok obrotowy 2024, które w ramach przepisów przejściowych miały prawo pominąć pewne informacje dotyczące m.in. przewidywanych skutków finansowych niektórych ryzyk związanych ze zrównoważonym rozwojem, uzyskały to samo prawo również dla lat obrotowych 2025 i 2026.

Ponadto, jak wspomniano wyżej, trwające obecnie prace legislacyjne nad zmianami ESRS mają dokonać jeszcze znaczniejszych uproszczeń zawartych w nich wymogów.

4.3. Jednolity elektroniczny format raportowania

Jeśli chodzi o formę raportowania ESG, dyrektywa CSRD przewiduje, że podmioty zobowiązane do raportowania, muszą w zakresie sprawozdawczości postępować zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji 2019/815 uzupełniającym dyrektywę 2004/109 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Oznacza to po stronie tych podmiotów konieczność sporządzenia swoich sprawozdań z działalności w elektronicznym formacie XHTML oraz znakowania swojej sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, w tym informacji podlegających ujawnieniu, zgodnie z elektronicznym formatem raportowania określonym w wymienionym rozporządzeniu.

4.4. Obowiązek poddania raportów audytowi

Zgodnie z dyrektywą CSRD, przedsiębiorstwa mają obowiązek poddania raportów zrównoważonego rozwoju atestacji, którą powinien przeprowadzić co najmniej jeden biegły rewident lub co najmniej jedna firma audytorska. Podmioty te wydają opinię na podstawie usługi atestacyjnej dającej ograniczoną pewność (ang. limited assurance) na temat zgodności sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju z wymogami dyrektywy CSRD. Zgodnie z nadal obowiązującymi przepisami standard ograniczonej pewności miał docelowo stać się standardem wystarczającej pewności (ang. reasonable assurance). Dyrektywa "Omnibus I" odstąpiła jednak od atestacji sprawozdawczości na poziomie wystarczającej pewności, co oznacza, że po wdrożeniu dyrektywy stosowana będzie usługa atestacyjna dająca ograniczoną pewność.

Ta sama dyrektywa przewiduje także wydanie przez Komisję Europejską do 1 lipca 2027 r. unijnego standardu atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

5. O dyrektywie CSRD w LEX Prawo Europejskie

O dyrektywie CSRD i wynikających z niej zmianach piszemy szerzej w LEX Prawo Europejskie. Dostępny w programie komentarz praktyczny pt. "Dyrektywa o sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD)" zawiera rozwinięcie wymienionych wyżej wątków oraz analizuje nieujęte tutaj zagadnienia.

Rafał Bujalski | Senior Product Manager LEX Prawo Europejskie

Zobacz więcej artykułów o prawie europejskim

Tagi:
• LEX Prawo Europejskie