Dyrektywa o sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) - stan obecny i proponowane zmiany

Ledwie zaczęła swój oficjalny żywot w Polsce, a już czekają ją zmiany. Dyrektywa CSRD, bo o niej mowa, zostanie wkrótce uproszczona i wszystko wskazuje na to, że stanie się to na początku 2026 roku. Aby zobaczyć, co się zmieni, warto najpierw przypomnieć sobie jej dotychczasowe najważniejsze treści.

1. Dyrektywa CSRD - kogo dotyczy?

Dyrektywa o sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, zwana dyrektywą CSRD, która trafiła do polskiego porządku prawnego w związku z przyjęciem ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 1863), miała według eksperckich szacunków objąć w naszym kraju nawet 4-5 tysięcy polskich firm. Zgodnie z dotychczasowym brzemieniem dyrektywy raportowanie ESG nie ma dotykać od razu wszystkich firm, lecz odbywać się etapami. Na pierwszy ogień poszły już tzw. duże jednostki oraz jednostki dominujące dużej grupy (grupy kapitałowej), które w zależności od statusu swój pierwszy raport miały/mają złożyć w 2025 lub 2026 roku. W dalszej kolejności obowiązek raportowania ESG ma objąć małe i średnie przedsiębiorstwa, będące jednostkami interesu publicznego, które swój pierwszy raport powinny złożyć w 2027 roku. Wreszcie, w 2028 roku swój pierwszy raport mają złożyć wybrane spółki z siedzibą poza UE posiadające w danym kraju członkowskim jednostkę zależną lub oddział.

2. Obowiązki przedsiębiorstw według dyrektywy CSRD

Dyrektywa CSRD w dotychczasowym brzmieniu kształtuje obowiązki sprawozdawcze przedsiębiorstw w następujący sposób.

2.1. Sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju

Dyrektywa CSRD nakłada na duże jednostki, a także małe i średnie jednostki będące jednostkami interesu publicznego, obowiązek zawarcia w sprawozdaniu z działalności informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu przedsiębiorstwa na kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem oraz informacji niezbędnych do zrozumienia, w jaki sposób kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem wpływają na rozwój, wyniki i sytuację firmy. Zakres informacji wymaganych przez dyrektywę jest bardzo szeroki i dotykający wielu aspektów funkcjonowania firmy i z pewnością może przysporzyć przedsiębiorstwom sporo trudności zwłaszcza przy pierwszych raportach.

Szczególnie trudne zadanie spoczywa na jednostkach dominujących dużej grupy, które muszą składać w formie skonsolidowanej raporty podmiotów należących do grupy. Na drugim biegunie są z kolei małe i średnie firmy, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Unii, które nie dość, że są zobowiązane do raportowania ESG dopiero od 2026 r., to będą jeszcze mogły wybrać uproszczony sposób raportowania. Co więcej, przez kolejne dwa lata podmioty te mają możliwość nieuwzględniania w ogóle w swoich sprawozdaniach informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju, pod warunkiem, że uzasadnią w sposób wiarygodny powód rezygnacji.

2.2. Standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju

Zgodnie z dyrektywą CSRD standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju są zasadniczo określane w aktach delegowanych Komisji Europejskiej. Dyrektywa CSRD ustanawia w tym zakresie jedynie ogólne wymogi. Co istotne, dyrektywa wyróżnia w ramach standardów dwie ich grupy:

• uniwersalne, czyli odnoszące się do informacji, które powinny ujawniać jednostki ze wszystkich sektorów oraz
• sektorowe, czyli informacje, które powinny ujawniać jednostki w zależności od sektora działalności i które są szczególnie ważne w przypadku sektorów związanych z wysokim ryzykiem dla zrównoważonego rozwoju lub wpływem na środowisko, prawa człowieka i sprawowania rządów.

Jak dotychczas Komisja Europejska przyjęła tylko jeden zestaw standardów sprawozdawczości i były to standardy o charakterze uniwersalnym. Opublikowane w rozporządzeniu delegowanym 2023/2772 dwanaście standardów mają charakter albo ogólny albo tematyczny (dotyczący konkretnego obszaru związanego z ESG: ochrony środowiska naturalnego, odpowiedzialności społecznej lub ładu korporacyjnego).

Jeśli chodzi o standardy sektorowe, to standardy te zgodnie z dyrektywą CSRD mają być przyjęte przez Komisję do 30 czerwca 2026 r. w drodze aktu delegowanego i ma być ich w sumie osiem.

2.3. Jednolity elektroniczny format raportowania

Jeśli chodzi o formę raportowania EOG, dyrektywa CSRD przewiduje, że duże przedsiębiorstwa, oraz małe i średnie przedsiębiorstwa będące jednostkami interesu publicznego, mają w zakresie sprawozdawczości obowiązek postępowania zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji 2019/815 uzupełniającym dyrektywę 2004/109 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Oznacza to po stronie tych podmiotów konieczność sporządzenia swoich sprawozdań z działalności w elektronicznym formacie XHTML oraz znakowania swojej sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, w tym informacji podlegających ujawnieniu, zgodnie z elektronicznym formatem raportowania określonym w wymienionym rozporządzeniu.

Te same zasady dotyczą skonsolidowanych sprawozdań opracowywanych przez jednostki dominujące dużej grupy.

2.4. Obowiązek poddania raportów audytowi

Zgodnie z dyrektywą CSRD, przedsiębiorstwa mają obowiązek poddania raportów zrównoważonego rozwoju atestacji, którą powinien przeprowadzić co najmniej jeden biegły rewident lub co najmniej jedna firma audytorska. Podmioty te wydają opinię na podstawie usługi atestacyjnej dającej ograniczoną, a docelowo wystarczającą pewność, na temat zgodności sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju z wymogami dyrektywy CSRD. Ocena zgodności obejmie w szczególności:

• zgodność sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju ze standardami sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju przyjętymi w aktach delegowanych Komisji,
• proces przeprowadzony przez jednostkę w celu identyfikacji informacji przedstawionych zgodnie z tymi standardami sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju,
• zgodność z wymogiem znakowania sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, a także
• zgodność z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w rozporządzeniu w sprawie taksonomii (rozporządzenie 2020/852 w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje).

3. Zmiany w dyrektywie CSRD - projekt

Projekt nowelizacji dyrektywy CSRD został przedstawiony przez Komisję Europejską 26 lutego 2025 r. 9 grudnia 2025 r. Rada UE i Parlament Europejski, jako unijni współprawodawcy, osiągnęli tzw. tymczasowe porozumienie co do treści projektu zmieniającego dyrektywę CSRD. Oznacza to, że odtąd treść projektu może ulec jedynie kosmetycznym zmianom.

Najważniejsza zmiana wynikająca z projektu dotyczy ograniczenia w znaczący sposób ilości podmiotów objętych obowiązkowym raportowaniem.

Zgodnie z projektem, zakres dyrektywy CSRD zostanie ograniczony do przedsiębiorstw zatrudniających przynajmniej 1.000 pracowników i osiągających przychody netto ze sprzedaży w wysokości przynajmniej 450 mln euro. W przypadku przedsiębiorstw spoza UE ów próg finansowy wynosić ma 450 mln euro przychodu netto ze sprzedaży wygenerowanych na terenie Unii Europejskiej, a unijny oddział lub spółka zależna tego przedsiębiorstwa musi osiągać przynajmniej 200 mln euro przychodu.

Ponadto z zakresu stosowania dyrektywy CSRD mają być wyłączone finansowe jednostki holdingowe oraz małe i średnie przedsiębiorstwa notowane na giełdzie.

Co więcej, proponowane przepisy umożliwiają zwolnienie jednostek sporządzających raporty zrównoważonego rozwoju po raz pierwszy za 2024 rok, które znajdą się poza nowym zakresem przedsiębiorstw zobowiązanych do raportowania, z raportowania za lata obrotowe 2025 i 2026.

4. O dyrektywie CSRD w LEX Prawo Europejskie

O dyrektywie CSRD piszemy szerzej w LEX Prawo Europejskie. W dostępnym w programie komentarzu praktycznym pt. "CSRD - kolejny krok UE w kierunku realizacji idei ESG" autor opracowania - dr Radosław Maruszkin - koncentruje się w szczególności na następujących zagadnieniach:

• rocznych sprawozdaniach finansowych, skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych i powiązanych sprawozdaniach niektórych rodzajów jednostek,
• emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym,
• ustawowych badaniach rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz
• ustawowych badaniach sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.

W innym komentarzu praktycznym, dostępnym w LEX Prawo Europejskie, można z kolei dowiedzieć się więcej o projekcie zmieniającym dyrektywę CSRD.

Rafał Bujalski | Senior Product Manager LEX Prawo Europejskie

Czytaj więcej w LEX Prawo Europejskie

Tagi:
• LEX Prawo Europejskie